周明、金達威、林志勇、王子凡及棠棠，分別來自五個不同社會階層的家庭，他們有一個共同興趣 ─ 流行音樂。在六十年代流行歌手吳順興和他的女朋友丁綺芳的發掘下，五個年輕人聚在一起，開始正統而有規律地練習如何組織一個樂隊。 由於五人的性格不同，環境有異，長期相處，自然易生磨擦，幸而在吳順興的鼓勵和啟發之下，樂隊茁壯成長，在公開比賽獲獎之餘亦漸漸得到公眾的認同。 就在此時，五個年青人要面臨各奔前程的抉擇，但他們之間從音樂培養出來的感情卻與日俱長…
黎明 李嘉欣 朱茵 王菲 洪欣 吴岱融 钱嘉乐 杨得时 魏骏杰 李丽丽 刘秀萍 胡樱汶 何英伟 关海山 黎汉持 胡越山 河国荣 田青 曾令茵 吴列华 陆丽燕 廖丽丽 陈惠瑜 于枫 何璧坚 林家栋 黄文标 吴育枢 萧玉燕 罗礼贤 黄天铎 游飙 郭卓桦 谈佩珊 黎秀英 梁健平 何浩源 陈勉良 冯瑞珍 温双燕 虞天伟 黄成想 陈燕航 王伟梁 凌汉 邓汝超 刘兆铭
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